Status konsumenta w świetle orzecznictwa TSUE – kredyty zawierane przez osoby wykonujące wolne zawody oraz umowy o mieszanym celu prywatno-gospodarczym

Status konsumenta ma kluczowe znaczenie w sporach kredytobiorców z bankami, ponieważ warunkuje możliwość korzystania z ochrony przewidzianej przez Dyrektywę 93/13/EWG oraz przepisy krajowe dotyczące niedozwolonych postanowień umownych. Orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej wskazuje, że pojęcie konsumenta powinno być interpretowane szeroko, a o jego istnieniu decydują przede wszystkim okoliczności konkretnej umowy oraz jej faktyczny cel.

Konsument będący profesjonalistą – wyrok TSUE C-110/14 (Costea)

W wyroku z 3 września 2015 r. w sprawie Horațiu Ovidiu Costea przeciwko S.C. Volksbank România S.A. (sprawa C-110/14) TSUE rozpatrywał sytuację adwokata, który zawarł umowę kredytu z bankiem. Choć kredytobiorca wykonywał zawód prawniczy, a dodatkowo jego kancelaria uczestniczyła w zabezpieczeniu kredytu poprzez ustanowienie hipoteki, Trybunał uznał, że nie wyklucza to automatycznie posiadania statusu konsumenta.

TSUE podkreślił, że decydujące znaczenie ma to, czy dana umowa pozostaje w bezpośrednim związku z działalnością zawodową kredytobiorcy. Jeżeli kredyt nie został zaciągnięty w celu związanym z wykonywaną profesją, osoba taka może być traktowana jako konsument, nawet jeśli dysponuje specjalistyczną wiedzą lub wykonuje zawód zaufania publicznego.

Trybunał zwrócił również uwagę, że wysoki poziom wykształcenia czy doświadczenie zawodowe nie niwelują nierównowagi pomiędzy bankiem a klientem. Konsument pozostaje stroną słabszą zarówno pod względem siły negocjacyjnej, jak i dostępu do informacji o ryzykach związanych z przygotowaną przez bank umową. Z tego względu ochrona konsumencka nie może być uzależniana od poziomu wiedzy konkretnego kredytobiorcy.

Umowy realizujące podwójny cel – gospodarczy i prywatny

Nieco odmienny problem został rozstrzygnięty przez TSUE w wyroku z 20 stycznia 2005 r. w sprawie Johann Gruber przeciwko Bay Wa AG (sprawa C-464/01). Sprawa dotyczyła zakupu dachówek do budynku wykorzystywanego jednocześnie do celów prywatnych i gospodarczych. TSUE oceniał możliwość skorzystania ze szczególnych zasad jurysdykcji sądowej w sprawach konsumenckich, a nie ochronę przed niedozwolonymi postanowieniami umownymi na podstawie Dyrektywy 93/13/EWG.

W tym szczególnym kontekście Trybunał przyjął, że osoba zawierająca umowę służącą jednocześnie celom prywatnym i zawodowym może korzystać z jurysdykcji konsumenckiej, jeżeli cel gospodarczy jest na tyle znikomy, że odgrywa jedynie marginalną rolę w całokształcie transakcji. Tego restrykcyjnego kryterium nie należy automatycznie przenosić na ochronę wynikającą z Dyrektywy 93/13/EWG. W wyroku z 8 czerwca 2023 r. w sprawie C-570/21 TSUE wyjaśnił, że przy umowie o mieszanym celu osoba fizyczna może być konsumentem, jeżeli cel gospodarczy nie jest dominujący w ogólnym kontekście umowy, nawet gdy nie jest jedynie marginalny.

Ocena ta powinna być dokonywana indywidualnie przez sąd na podstawie wszystkich istotnych okoliczności sprawy, zarówno ilościowych, jak i jakościowych. Nie istnieje uniwersalny próg procentowy, który sam w sobie rozstrzygałby o statusie konsumenta w rozumieniu Dyrektywy 93/13/EWG.

Znaczenie orzecznictwa dla kredytobiorców

Analiza wyroków Costea i C-570/21 prowadzi do wspólnego wniosku: sam fakt prowadzenia działalności gospodarczej, wykonywania wolnego zawodu czy częściowego wykorzystania kredytu do celów związanych z działalnością nie oznacza automatycznej utraty statusu konsumenta.

W praktyce oznacza to, że ochrony konsumenckiej mogą dochodzić między innymi:

• adwokaci, lekarze, architekci i inni profesjonaliści, jeżeli zawarta umowa nie pozostawała w związku z wykonywanym zawodem;
• przedsiębiorcy, którzy zaciągnęli kredyt przede wszystkim na cele mieszkaniowe, mimo że prowadzili działalność gospodarczą;
• osoby wykorzystujące niewielką część kredytowanej nieruchomości na potrzeby działalności gospodarczej;
• kredytobiorcy, którzy zarejestrowali działalność pod adresem kredytowanej nieruchomości, podczas gdy głównym celem zakupu pozostawały własne potrzeby mieszkaniowe.

Podsumowanie

Orzeczenia TSUE w sprawach C-110/14 (Costea) oraz C-570/21 potwierdzają, że pojęcie konsumenta na gruncie Dyrektywy 93/13/EWG powinno być interpretowane funkcjonalnie i szeroko. Kluczowe znaczenie ma rzeczywisty cel zawarcia umowy, a nie sam status zawodowy kredytobiorcy czy okazjonalne wykorzystanie przedmiotu umowy do działalności gospodarczej. Jeżeli cel gospodarczy nie jest dominujący w ogólnym kontekście umowy, kredytobiorca może korzystać z ochrony konsumenckiej przewidzianej przez tę dyrektywę. Nie jest konieczne, aby związek z działalnością zawodową był wyłącznie marginalny.